Section Two · Board Composition董事會結構
獨立董事比例 44.44%、董事平均任期 0.84 年、董事長兼任總經理：否；非獨立董事席：三功國際（6.74%）派 3 位法人代表（林曼麗、鄭源政、王盈之）+ 彤晴欣（2.45%）派 1 位法人代表（徐永昌）+ 林毅南 1 席個人董事；三大首長皆由三功國際派任。
全體 9 席董事於 2025 年 5 月 26 日同日就任，本屆任期至 2028 年；2026 年本次股東常會非董事改選年度。
聚焦 2026 年股東常會 8 項議案、六大治理指標與同業偏離；董事長、副董事長與總經理三大首長皆由單一法人股東三功國際派任、林曼麗個人質押 79.47% 等治理集中風險觀測。
本研究報告（下稱「本報告」）係 Ktlyst Corporation 基於公開資訊及統計方法，本於善意所為之盡力研究（Best Effort Research），未執行亦無法完成完整之實質審查（Due Diligence）。本報告所載數字及計算結果可能存在些許誤差，文字內容僅為本公司之獨立研究意見。
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KTLYST CORPORATION ｜ 治理研究報告
2026 股東常會
FY114（2025）關鍵事件：
治理觀測重點：
本次 2026/05/28 股東常會共計 8 項議案；無董事改選，VoteLogic™ 不啟動。資料截止日 2026/05/25。
本次 2026/05/28 股東常會共計 8 項議案；報告事項 5 項、承認事項 2 項、討論事項 1 項。
| 項次 | 議案名稱 | 議案摘要 |
|---|---|---|
| 報告事項（一） | 114 年度營業報告 | 報告 FY114 合併營業收入 13.38 億元（年增 4.63%），稅後純益 6.22 億元（EPS 6.03 元），因 114 年 11 月董事會決議以 10 億元（含稅）將台中新時代購物中心及新竹湳雅廣場營業資產讓與遠雄流通事業，轉型聚焦運動休閒、海外事業及不動產三大核心。 |
| 報告事項（二） | 114 年度審計委員會審查報告書 | FY114 財務報表已由資誠聯合會計師事務所王方瑜及林冠宏會計師查核完竣，並於 115 年 3 月 11 日第二屆第八次審計委員會查核竣事，出具審查報告書。 |
| 報告事項（三） | 114 年度背書保證情形報告 | 截至 114 年 12 月 31 日對外背書保證對象：大魯閣好好育樂期末餘額 7,000 萬元（佔淨值 7.19%）、魯鑫 1.35 億元（13.86%）、勳穎投資 3.54 億元（36.35%）。 |
| 報告事項（四） | 114 年度員工及董事酬勞分配情形報告 | 報告依章程第 27 條提列 FY114 獲利 1% 為員工酬勞（計新台幣 4,308,039 元）及 1% 為董事酬勞（計新台幣 4,308,039 元），均以現金方式發放，基層員工酬勞佔員工酬勞 40%，大於章程規定 10%。 |
| 報告事項（五） | 114 年度給付董事酬金報告 | 依法揭露 FY114 董事酬金政策、個別酬金內容（固定報酬、董事酬勞、業務執行費用），董事兼任員工另含薪資、獎金，採個別揭露（詳附錄三）。 |
| 項次 | 議案名稱 | 議案摘要 |
|---|---|---|
| 承認事項（一） | 114 年度營業報告書及財務報表案 | 承認 FY114 個體及合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所查核完竣（無保留意見附其他事項段），115/03/11 第二屆第八次審計委員會查核竣事。 |
| 承認事項（二） | 114 年度盈餘分配案 | FY114 可供分配盈餘擬分配股東股利，每股配發現金股利新台幣 2 元（合計 2.16 億元），期初未分配盈虧（虧損）(277,465,930) 元，114 年度本期淨利（盈餘分配表所載）651,481,382 元，期末未分配盈餘 36,078,471 元；業經審計委員會查核竣事。 |
| 項次 | 議案名稱 | 議案摘要 |
|---|---|---|
| 討論事項（一） | 解除本公司董事之競業禁止限制案 | 依公司法第 209 條第 1 項規定，因新任董事或有投資或經營與本公司營業範圍相同或類似之本公司所轉投資之事業並擔任董事或經理人，爰提請 115 年股東常會同意解除新任董事及其代表人競業禁止之限制；兼任明細詳附錄五。 |
獨立董事比例 44.44%、董事平均任期 0.84 年、董事長兼任總經理：否；非獨立董事席：三功國際（6.74%）派 3 位法人代表（林曼麗、鄭源政、王盈之）+ 彤晴欣（2.45%）派 1 位法人代表（徐永昌）+ 林毅南 1 席個人董事；三大首長皆由三功國際派任。
全體 9 席董事於 2025 年 5 月 26 日同日就任，本屆任期至 2028 年；2026 年本次股東常會非董事改選年度。
獨立董事比例 44.44%、董事平均任期 0.84 年、董事長兼任總經理：否；非獨立董事席：三功國際（6.74%）派 3 法人代表（林曼麗董事長、王盈之總經理、鄭源政董事）+ 彤晴欣（2.45%）派徐永昌 + 林毅南個人董事；三大首長皆三功國際派任；治理集中度為本期主要訊號。
本屆 9 席於 2025 年 5 月 26 日同日就任，本屆任期至 2028 年屆滿；2026 年本次股東常會非董事改選年度。董事會結構含非獨立董事 5 席（董事長林曼麗、總經理王盈之、鄭源政、徐永昌、林毅南；三功國際派 3 位法人代表：林曼麗（董事長）、王盈之（總經理）、鄭源政；彤晴欣派 1 位法人代表：徐永昌；林毅南為個人董事）及獨立董事 4 席（周滄賢、陳楊林、陳俊池、王玲惠）。董事長與總經理分任，董事長兼任總經理為否。
功能性委員會設置 3 個（審計、薪酬、永續）；審計委員會 FY114 共 12 次開會，各委員任期內出席率均 100%（2025/05/26 改選，前後任委員應出席次數不同：卸任委員 3 次、新任委員 9 次、連任委員 12 次）。董事平均薪酬 78.1 萬元，較同業中位 159.3 萬元為低（同業末 21%）。
持股 ≥1,000 張之大戶 14 名合計持股 53.92%；林曼麗個人質押 79.47%、三功國際 47.85%；外資機構持股僅 0.32%。
林曼麗家族集團（含林曼麗個人 7.09%、三功國際 6.74%、三功興業 4.90%、公誠興業 4.14%、謝林興業 4.10%、平園實業 4.07%、謝國棟 3.67%）在前十大股東相互間關係表可見範圍內合計持股 34.71%，未達 50% 法律控制門檻。但依年報董監事名冊，三功國際（6.74%）以單一法人股東地位派出 3 位法人代表，囊括董事長（林曼麗）、副董事長、總經理（王盈之）三大首長職務；另彤晴欣創意投資（2.45%）派 1 位法人代表徐永昌；林毅南為個人董事（整體屬「創辦人家族實質影響但無法律控股」治理態樣）。
質押結構：林曼麗個人持股質押比率 79.47%、三功國際法人 47.85%；董事會持股質押比率 48.21%（以董事本人持股計算，不含法人代表個人之質押），最高質押居同業前 14%（極端高）。內部人 20 人合計持股 19,645,810 股（佔 18.19%）。外資機構持股僅 0.32%（同業末 3%，產業極端低）；本土機構投資人持股 29.64%（前十大股東名單）。總股本 108,000,000 股。
同業樣本 12-18 家（運動休閒業）。同業偏離圖與計分卡顯示：家族質押、殖利率、ROA 與外資結構為主導訊號。
同業範圍：運動休閒（產業代碼 37）；可比較樣本依指標 12-18 家（董事酬金 n=12；多數指標 n=17-18）。本土機構與政府機構持股依前十大股東名單分類計算。
1432 於同業比較呈現高殖利率（同業前 3%）與高 ROA（同業前 3%）的短期亮點，但搭配極端高質押（同業前 14%）、極端低外資（同業末 3%）與年化營收衰退（同業末 3%）的長期治理警示。— §2.3 同業比較
法律事件 7 件（2024-2025）含內線交易判決、董事解任、私募家族認購、總經理變動、勞動裁罰及行政訴訟駁回；另有新聞 3 則（至 2026）含會計師輪替。
2024-2025 共 7 筆 法律事件：內線交易判決（前總經理謝國棟）、董事解任、113 年第 1 次私募家族認購、私募資金用途調整、總經理變動、勞動裁罰、行政訴訟駁回；相關新聞延伸至 2026。
Compliance Events · 法律遵循事件 · 7 筆 (2024-2025)
News · 新聞
金管會近期公告期間 0 筆裁罰；司法院裁判書直接相關 34 件（近 3 年訴訟 21 件，經相關性複核）；董監違規申報 0 筆；另有勞動裁罰 1 筆（2024 年，罰鍰 5 萬元）。
| 指標 | 值 | 註解 |
|---|---|---|
| 近 5 年 金管會裁罰筆數 | 0 | 近期公告查無裁罰紀錄 |
| 近 3 年訴訟件數 | 21 | 司法院裁判書直接相關共 34 件（經相關性複核）；含內線交易、董事解任、消費者訴訟 |
| 司法判決書 | 34 | 直接相關 34 件（經相關性複核）；含內線交易判決、董事解任、消費者訴訟 |
| 董監違規申報次數 | 0 | 近期公告查無違規申報 |
| 勞動裁罰 | 1 | 2024/07/17 新竹市裁罰 50,000 元（勞動基準法 §36） |
| 公司治理評鑑等第 | 整體 51%-65%；產業 21%-40% | 市值未達 50 億；第 12 屆評鑑 |
現金股利 2.0 元、殖利率 11.66%（同業前 3%）；EPS 6.03、ROE 三年由 6.97% 擴張至 42.44%；但自由現金流（FCF）/淨利 -58.1%、處分資產為主因。
現金股利 2.0 元、殖利率 11.66%；EPS 6.03、ROE 三年擴張至 42.44%；但 FCF/淨利 -58.1%，配息來源以處分資產資本利得為主。
FY114 業績受 114 年 11 月董事會決議以新台幣 10 億元（含稅）將台中新時代購物中心及新竹湳雅廣場營業資產讓與遠雄流通事業之資本利得挹注，稅後純益 6.22 億元、EPS 6.03 元；自由現金流 -378,793 千元（FCF/淨利 -58.1%，以歸屬母公司淨利為分母），現金股利 2.0 元/股、殖利率 11.66%（同業前 3% 為極端高）、配息率約 33.2%。113 年第 1 次私募 1,800 萬股、每股 14.5 元、實收 2.61 億元；認股人多為家族成員或關係人；私募資金用途於 113/07/15 由充實營運資金改為轉投資子公司。
同期轉型路徑：聚焦運動休閒（棒壘球打擊場、Roller186 滑輪場等場館）、海外事業及不動產三大核心；FY114 合併營收 13.38 億元（年增 4.63%）。同業比較顯示營業費用率 OER 49.45%（同業前 3%，極端高）、年化營收成長 -39.79%（同業末 3%，極端低）；高股利與高 ROA 之短期亮點與長期經營體質之間存在明顯落差。
近 3 年重大訊息 122 件、全數準時申報；公司治理評鑑整體 51%-65%、產業 21%-40%（市值未達 50 億級距）。
董事薪酬已採個別揭露；FY114 董事酬金合計 7,027,393 元（佔稅後損益 1.08%）；另依章程第 27 條提列獲利 1% 為員工酬勞、1% 為董事酬勞，各 4,308,039 元。簽證公費 2,990 千元、非簽證公費 830 千元（占比 21.73%），會計師為資誠聯合會計師事務所王方瑜及林冠宏；115 年第 1 季因事務所內部調整輪替為王方瑜及陳啓東。
近 3 年重大訊息共 122 件，全數準時申報、無遲報紀錄。已設置審計委員會、薪酬委員會、永續委員會 3 個功能性委員會。
本次未改選董事，故配票模型不啟動。
累積投票制僅於董事改選或補選議案啟動；本次未改選董事，VoteLogic™ 配票模型不啟動。現任 9 席董事（獨立董事比例 44.44%、董事長兼任總經理：否）於 2025 年 5 月 26 日同日就任，任期至 2028 年屆滿，配票分析將於下屆改選時適用。
本次無董事改選，股東的表決重心在承認事項（二）盈餘分配案與討論事項（一）解除董事競業禁止限制案。
FY114 每股 2 元現金股利與殖利率 11.66% 的亮點，來源以處分新時代購物中心及湳雅廣場營業資產之資本利得為主（自由現金流／淨利 -58.1%、年化營收成長 -39.79%），股東在承認事項（二）盈餘分配案表決前，應先確認自己接受的是一次性處分收益、而非經常性獲利所支撐的配息。三功國際（6.74%）一席法人股東包辦董事長、副董事長、總經理三大首長，林曼麗個人質押 79.47%，113 年第 1 次私募應募名單全數為家族成員、家族控股法人或關係人（7/7）且資金用途改為轉投資子公司——在此治理集中度下，討論事項（一）解除董事競業禁止限制案等同放寬家族跨投資事業經營同類業務的界線，投票前應逐一核對附錄五兼任明細與公司營業範圍的重疊程度。2024 年內線交易判決與董事解任（前總經理謝國棟）為既往內控警訊，承認事項（一）財務報表案宜一併檢視審計委員會審查報告書後再行表決。
本次股東會非董事改選年度；會前程序與時點依下表逐項完成。
本次股東會非董事改選年度；會前程序與時點依下表逐項完成。
| 編號 | 項目 | 詳細內容 |
|---|---|---|
| 1 | 確認最後買進日 | 2026/03/25 |
| 2 | 閱讀股東會議事手冊 | 於公開資訊觀測站下載，逐案閱讀議案說明及附件後再行使表決權 |
| 3 | 委託書送達截止 | 2026/05/23 17:00（依公司法 §177） |
| 4 | 電子投票（股東e票通） | 2026/04/28 起 |
| 5 | 電子投票截止 | 2026/05/25 23:30（股東e票通） |
| 6 | ⚠ 質押風險警訊 | 內部人最高質押 79.47% (高度集中)；存在強制平倉或質權人介入治理之尾端風險。 |