Section Two · Board Composition董事會結構
獨立董事比例 50.0%（4/8 席）、董事會平均任期 0.83 年（含獨董）、董事長兼任 CEO：是（王雪紅）；女性董事 1 席（12.5%）。
全體 8 席董事於 2025 年 6 月 20 日同日就任；2026 年本次股東常會非董事改選年度。
聚焦 2026 年股東常會 7 項議案（無董事改選）、六大治理指標與同業偏離；王雪紅董事長兼任 CEO、2025 年與 Google 簽署 XR 協議（部分 VR 研發團隊移轉）、桃園廠房處分予和碩約 56.38 億元、睽違 6 年首次恢復配息 0.5 元/股、子公司境外私募基金投資部位等治理轉型觀測。
本研究報告（下稱「本報告」）係 Ktlyst Corporation 基於公開資訊及統計方法，本於善意所為之盡力研究（Best Effort Research），未執行亦無法完成完整之實質審查（Due Diligence）。本報告所載數字及計算結果可能存在些許誤差，文字內容僅為本公司之獨立研究意見。
本報告 不構成任何投資建議，亦非買賣任何有價證券之要約、招攬或勸誘。本報告與投資決策無關，讀者不應以本報告作為投資決策之參考，並應自行審慎評估、承擔一切決策風險及後果。本公司對因使用或信賴本報告所生之任何直接或間接損害，概不負責。
KTLYST CORPORATION ｜ 治理研究報告
2026 股東常會
FY114（2025）關鍵事件：
治理觀測重點：
本次 2026/06/18 股東常會共計 7 項議案；無董事改選，VoteLogic™ 不啟動。資料截止日 2026/05/31。
本次 2026/06/18 股東常會共計 7 項議案；報告事項 4 項、承認事項 2 項、討論事項 1 項。
| 項次 | 議案名稱 | 議案摘要 |
|---|---|---|
| 報告事項（一） | 114 年度營業狀況報告 | FY114 合併營收新台幣 29 億元（與 2024 年 30.8 億元大致持平），毛利率 35.9%，營業虧損 34.5 億元；業外收益（移轉 VR 研發團隊至 Google 及處分桃園廠房）挹注下，歸屬母公司淨利 60.3 億元，每股盈餘 7.21 元。 |
| 報告事項（二） | 審計委員會查核報告 | 審計委員會對 FY114 財務報表（含個體與合併）、盈餘分配表及營業報告書出具查核報告，認為尚無不合；由召集人林振國簽署（民國 115 年 5 月 5 日）。 |
| 報告事項（三） | 114 年度員工（含基層員工）及董事酬勞分派情形報告 | FY114 未扣除員工酬勞之稅前淨利 8,294,154,434 元，彌補累積虧損後依章程第十九條提撥 4% 員工酬勞計 168,003,750 元（其中 1% 為基層員工 1,680,038 元，全數現金發放）；本年度董事酬勞不予分派。 |
| 報告事項（四） | 114 年度現金股利分配情形報告 | FY114 累積可供分配盈餘 883,275,334 元，擬發放現金股利 418,032,543 元；以停止過戶日 115 年 4 月 20 日流通在外股數 836,065,086 股計算，每股 0.50 元。配息相關日期及發放日授權董事長處理。 |
| 項次 | 議案名稱 | 議案摘要 |
|---|---|---|
| 承認事項（一） | 承認 114 年度營業報告書及財務報表案 | 承認勤業眾信聯合會計師事務所王攀發、洪國田查核之 FY114 個體及合併財務報表（無保留意見附其他事項段），連同 FY114 營業報告書，均已呈審計委員會查核完竣。 |
| 承認事項（二） | 承認 114 年度盈餘分配案 | FY114 盈餘分配：可供分配盈餘 883,275,334 元，發放現金股利 418,032,543 元（每股 0.50 元），期末未分配盈餘 465,242,791 元；已經審計委員會審查通過並經董事會通過。 |
| 項次 | 議案名稱 | 議案摘要 |
|---|---|---|
| 討論事項（一） | 修正本公司「取得或處分資產處理程序」案 | 為配合公司營運彈性及實務作業需要，擬修正「取得或處分資產處理程序」第四條（作業程序）：將有價證券投資總額上限由「淨值」提高為「淨值之百分之一百五十」。修正前後條文對照表詳附件六。 |
獨立董事比例 50.0%（4/8 席）、董事會平均任期 0.83 年（含獨董）、董事長兼任 CEO：是（王雪紅）；女性董事 1 席（12.5%）。
全體 8 席董事於 2025 年 6 月 20 日同日就任；2026 年本次股東常會非董事改選年度。
獨立董事比例 50.0%（4/8 席）、董事會平均任期 0.83 年（含獨董）、董事長兼任 CEO：是（王雪紅）；女性董事比例 12.5%；功能性委員會 2 個（審計、薪酬）。
本屆 8 席董事於 2025 年 6 月 20 日同日就任；2026 年本次股東常會非董事改選年度。董事會結構由 非獨立董事 4 席（王雪紅／董事長兼總經理、陳文琦、卓火土、David Bruce Yoffie）與 獨立董事 4 席（Michael Chunchi Lu、謝宏忠、Vincent Thuan Thanh Thai、林振國）組成；董事長與總經理由王雪紅同時兼任，同業前 6%，極端集中。
董事平均薪酬 374.9 萬元，較同業中位 71.8 萬元為高（同業前 13%，明顯高於同業）；全體董事酬金合計 2,999.4 萬元（佔稅後損益 0.50%）。功能性委員會設置 2 個（審計委員會、薪酬委員會），未設置提名委員會；FY114 董事會開會 7 次（平均出席率約 92.9%）、審計委員會開會 6 次（委員出席率 83%–100%：謝宏忠出席 5/6，其餘委員全勤）。
5% 以上大股東 1 人（威智投資 5.24%）；散戶（集保 1-11 級距，≤400 張）持股 58.7%（同業前 32%）；外資機構持股 9.59%（全市場統計，同業前 39%）；內部人合計持股 6.58%。
宏達電 5% 以上大股東 1 人（威智投資股份有限公司 5.24%，前十大股東名單揭露），其餘股權相對分散。內部人合計持股 55,012,771 股（n=13，佔股本 6.58%）；其中王雪紅本人持股 32,272,427 股（董事長兼總經理，3.86%）、陳文琦 22,391,389 股（2.68%）、卓火土 96,530 股；獨立董事本人持股皆為 0 股。前十大股東結構（前十大股東名單）：王雪紅家族 4 家投資公司（威智、威連、弘茂、坤昌；江素蘭為法人代表）合計 12.85%（本土機構），王雪紅 3.86%、陳文琦 2.68%（個人），花旗（台灣）受託波露寧發展國家基金 0.93%、大通託管先進星光指數基金 0.58%、摩根大通梵加德新興市場指數 0.56%（外資機構，合計 2.07%）；前十大股東合計 22.09%，交叉持股訊號觸發。
質押結構：近 5 年無設質申報事件，內部人質押比 0.0%；最高質押比例同業末 38%（無設質）。外資機構持股 9.59%（全市場統計，同業前 39%，高於中位 4.02%）；前十大本土機構 12.85%（含王雪紅家族 4 家投資公司 — 威智、威連、弘茂、坤昌）。散戶持股 58.7%（同業前 32%，高於同業中位 46.04%），呈現「無單一大股東 + 散戶相對高」的股權分散特徵。總股本 8,360,650,860 元、流通在外股數 836,065,086 股。
同業樣本 29-45 家（通信網路業）。董事長兼 CEO、業外收益驅動之高 EPS／ROA、極高營業費用率（OER）與負自由現金流為主導訊號。
同業範圍：通信網路業（產業代碼 27）；最大可比較樣本：45 家（部分指標 29-43 家）。
2498 於 同業比較呈現 EPS（92.2）／ROA（92.2）／外資（61.1）／獨立董事比例（76.7）四項相對亮點，搭配董事長兼 CEO（94.4 極端高）、營業費用率 OER 154.90%（98.9 極端高，受 FY114 營業虧損驅動）、自由現金流 -45.77 億元（1.1 極端低）三項明顯偏離；高 EPS 與 ROA 為業外收益（Google XR 協議 + 桃園廠處分）驅動，長期經營體質仍待觀察。— §2.3 同業比較
2020-2026 含前副總簡志霖違反證券交易法及商業秘密法案（宏達電為受害方／告訴人）、年報自揭 3GL 等專利訴訟、勞動裁罰 1 筆、Google XR 協議、桃園廠處分予和碩約 56.38 億元、子公司境外私募基金投資部位。司法院裁判書直接相關 48 件（近 3 年 5 件）、媒體與重大訊息事件 19 件。
2020-2026 法律遵循與重大決策事件（含訴訟／裁罰／重大決策／關係人交易／資產處分）：前副總簡志霖違反證券交易法及商業秘密法案（宏達電為受害方）、3GL 專利訴訟（年報自揭未決）、勞動裁罰 1 筆、Google XR 協議、桃園廠處分予和碩約 56.38 億元、注意交易資訊公告、子公司境外私募基金投資部位、114 年董事改選完成。
Litigation / Penalties · 訴訟與裁罰
News · 重大決策／新聞
金管會近期公告裁罰 0 筆；司法院裁判書直接相關 48 件（含近 3 年 5 件）；董監違規申報 0 筆；勞動裁罰 1 筆（2021 年，罰鍰 12 萬元）；公司治理評鑑整體 36%-50%（市值 100 億以上之電子類）。
| 指標 | 值 | 註解 |
|---|---|---|
| 近 5 年金管會裁罰筆數 | 0 | 近期公告範圍內 0 筆 |
| 近 3 年訴訟件數 | 5 | 司法院裁判書近 3 年 5 件（直接相關共 48 件）；另年報 §20(8) 自揭重大未決訴訟 2 件 |
| 司法院裁判書 | 48 | 經相關性複核直接相關 48 件（不相關 45 件、不確定 4 件） |
| 董監違規申報次數 | 0 | 近期公告範圍內無違規申報 |
| 公司治理評鑑等第 | 整體 36%-50%；產業 41%-60% | 市值 100 億元以上之電子類；第 12 屆評鑑 |
| ESG Rating 摘要 | FY2024 ESG 報告已發布 | 永續報告（htc.com/tw/esg/）；FTSE4Good / 臺灣永續指數 / MSCI 等國際第三方評分未於本期文件揭露 |
FY114 現金股利 0.50 元（睽違 6 年首次配息）、EPS 7.21 元、ROE 25.09%；自由現金流（FCF）-45.77 億元（同業末 1%，極端低）；年化營收成長 -3.46%（同業末 30%）；近 5 年私募 0 筆。
FY114 現金股利 0.50 元（睽違 6 年首次恢復配息）；EPS 7.21 元（業外收益驅動）、ROE 25.09%；P/E 22.17、P/B 1.42；自由現金流 -45.77 億元（同業末 1%）；年化營收成長 -3.46%（同業末 30%）。
FY114 受 業外收益挹注由連年虧損（FY110-FY113 EPS 連續為負）轉為獲利：合併營收 29 億元、年化營收成長 -3.46%（同業末 30%）、但歸屬母公司稅後淨利 60.3 億元、EPS 7.21 元、ROE 25.09%、期末未分配盈餘 4.65 億元。FY114 業外收益主要包含與 Google 簽署 XR 協議（部分 VR 研發團隊移轉）及處分桃園土地及建物予和碩約 56.38 億元（估計處分利益約 39 億元）。
FY114 擬議現金股利 0.50 元／股（合計 4.18 億元，配息相關日期授權董事長）為睽違 6 年首次恢復配息（前次為 FY107）；分派政策依章程第十九條訂定，現金股利分派比例不低於股利總額之百分之五十。同業比較顯示營業費用率 OER 154.90%（同業前 1%，極端高，受 FY114 營業虧損影響）、流動比率 152.47%（同業末 28%）、負債資產比 DAR 30.84%（同業末 32%）；自由現金流 -45.77 億元（同業末 1%，產業最末段），反映業外利益挹注下、本業現金流仍承壓。本益比 P/E 22.17、P/B 1.42；近 5 年私募 0 筆（年報揭露最近 5 年無私募有價證券；子公司之境外私募基金投資屬基金投資部位，非公司辦理私募增資）。
公司治理評鑑整體 36%-50%、產業 41%-60%（市值 100 億以上之電子類）；年報已公告。
會計師查核意見「無保留意見附其他事項段」（依會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則編製，足以允當表達宏達國際電子股份有限公司及子公司 FY114 之財務狀況及經營成果）；FY114 簽證會計師為 勤業眾信聯合會計師事務所 王攀發、洪國田會計師；簽證會計師最近一次更換為 2023/05/03（勤業眾信內部調整，由許晉銘、洪國田更換為王攀發、洪國田，事務所不變、僅更換個別會計師），距本次股東會逾 3 年、已非 FY114 年報之最近二年度（民國 113–114）窗口；會計師非簽證公費佔比 52.4%（非簽證約 858.7 萬元、簽證約 780 萬元）。FY114 主要管理階層薪酬 170,930 仟元（合併財報揭露）；董事酬金合計 2,999.4 萬元、平均每位 374.9 萬元（同業前 13%，明顯高於同業中位 71.8 萬元）、佔稅後損益 0.50%。
資訊揭露時效面，年報已公告。設置 2 個功能性委員會（審計委員會、薪酬委員會），未設置提名委員會；FY114 董事會開會 7 次、審計委員會開會 6 次。合併財報揭露關係人 5 方；合併公司與關係人之交易包括對其他關係企業銷貨 83,984 仟元、進貨 1,011 仟元，並向關係企業承租辦公室及設備；管理階層獎酬（短期員工福利及退職後福利）於附註三二揭露。
本次未改選董事，故配票模型不啟動。VoteLogic™ 將於下次董事改選股東會回歸。
累積投票制與 VoteLogic™ 配票模型僅於董事改選或補選議案啟動；本次未改選董事（114 年改選已於 2025/06/20 完成），本次唯一討論案「修正取得或處分資產處理程序」亦非選任事項，模型不啟動，將於下次董事改選股東會回歸。現任董事會結構為獨立董事比例 50.0%、董事會平均任期 0.83 年（含獨董）、董事長兼任 CEO（王雪紅），任期延續至下次改選。
FY114 EPS 7.21 元由業外收益驅動、本業自由現金流為負、王雪紅董事長兼任總經理——三項訊號共同指向 6/18 唯一討論案：有價證券投資上限擬放寬至淨值 150%，應對照子公司境外私募基金部位佔總資產 13.01% 審視。
本期關鍵訊號有三：FY114 獲利由業外收益驅動（與 Google 簽署 XR 協議、桃園廠處分予和碩約 56.38 億元，EPS 7.21 元、ROE 25.09%），本業自由現金流 -45.77 億元仍為負（同業末 1%），且王雪紅以董事長兼任總經理（同業前 6%）使重大投資決策高度集中。三項訊號共同匯聚於 6/18 唯一討論案「修正取得或處分資產處理程序」——將有價證券投資總額上限由「淨值」提高為「淨值之百分之一百五十」：在本業尚未產生現金、子公司境外私募基金部位已佔總資產 13.01% 的情況下，股東投下討論事項（一）這一票前，應自問公司是否已說明放寬後的投資範圍與風險控管如何制衡董總兼任下的集中決策；對承認事項（二）盈餘分配案，亦應認知 0.50 元配息（睽違 6 年首次）所依託的獲利屬一次性業外收益。
業外收益撐起 EPS 7.21 元、本業自由現金流 -45.77 億元為負之際，放寬有價證券投資上限至淨值 150% 的這一票，決定的是董總兼任體制下整體投資部位的風險上限。— §4 簡要結論
本次股東會非董事改選年度；會前程序與時點依下表逐項完成。
本次股東會非董事改選年度；會前程序與時點依下表逐項完成。
| 編號 | 項目 | 詳細內容 |
|---|---|---|
| 1 | 確認最後買進日 | 2026/04/15 |
| 2 | 閱讀股東會議事手冊 | 於公開資訊觀測站下載，逐案閱讀議案說明及附件後再行使表決權 |
| 3 | 委託書送達截止 | 2026/06/13 17:00（依公司法 §177）；送達中國信託商業銀行代理部 |
| 4 | 電子投票（股東e票通） | 2026/05/19 起 |
| 5 | 電子投票截止 | 2026/06/15 23:30（股東e票通） |