Section Two · Board Composition董事會結構
獨立董事比例 50.00%（4/8 席）、非獨立董事平均任期 1.87 年（截至 2026/04/14）、董事長兼任 CEO：是（馬維欣）；瀚宇彩晶占唯一法人董事席位，董事會出席率 97.25%。
全體 8 席董事於 2024 年 5 月 31 日同日就任，本屆任期至 2027 年；2026 年本次股東常會非董事改選年度。
聚焦 2026 年股東常會 8 項議案、六大治理指標與同業偏離；瀚宇彩晶集團對精金科技持股 34.17%、精金董事長兼任 CEO（馬維欣）、精金 FY114 合併稅後淨損 5.14 億元、南科廠 115/01/31 停產並擬處分廠房 64.8 億元等治理集中與轉型決策觀測。
本研究報告（下稱「本報告」）係 Ktlyst Corporation 基於公開資訊及統計方法，本於善意所為之盡力研究（Best Effort Research），未執行亦無法完成完整之實質審查（Due Diligence）。本報告所載數字及計算結果可能存在些許誤差，文字內容僅為本公司之獨立研究意見。
本報告 不構成任何投資建議，亦非買賣任何有價證券之要約、招攬或勸誘。本報告與投資決策無關，讀者不應以本報告作為投資決策之參考，並應自行審慎評估、承擔一切決策風險及後果。本公司對因使用或信賴本報告所生之任何直接或間接損害，概不負責。
KTLYST CORPORATION ｜ 治理研究報告
2026 股東常會
FY114（2025）關鍵事件：
治理觀測重點：
本次 2026/06/12 股東常會共計 8 項議案；無董事改選，VoteLogic™ 不啟動。
本次 2026/06/12 股東常會共計 8 項議案；報告事項 5 項、承認事項 2 項、討論事項 1 項。
| 項次 | 議案名稱 | 議案摘要 |
|---|---|---|
| 報告事項（一） | 民國 114 年度營業報告 | FY114 觸控感應器業務，合併營收淨額 14.84 億元，營業毛損 4.38 億元；南科廠已決議 115/01/31 為最終生產日，公司推動轉型規劃。 |
| 報告事項（二） | 審計委員會審查民國 114 年度決算表冊報告 | 審計委員會查核 114 年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補表，認為尚無不合，業經查核竣事（查核報告書詳附件二；簽證會計師為資誠聯合會計師事務所廖福銘、林永智）。 |
| 報告事項（三） | 民國 114 年度員工及董事酬勞分配情形報告 | 依章程第 29 條規定，本公司 114 年度營業虧損，經 115/03/03 董事會決議不予發放員工酬勞及董事酬勞。 |
| 報告事項（四） | 本公司募集公司債執行情形報告 | 報告本公司 110 年度第一次及第二次有擔保普通公司債之發行執行情形，詳見附件三。 |
| 報告事項（五） | 其他報告事項 | 含四項子報告：(1) 114 年度董事個別酬金報告；(2) 前次股東常會通過之私募/公開發行增資普通股授權（8 千萬股額度）因未向主管機關申請、原募資計畫不繼續辦理，特此報告；(3) 子公司白石公司與孫公司瓦器公司已於 114/06/30 完成簡易合併（已獲經濟部核准）；(4) 子公司 Richest Investments Limited 已於 115/01/12 獲開曼群島核准解散。 |
| 項次 | 議案名稱 | 議案摘要 |
|---|---|---|
| 承認事項（一） | 承認民國 114 年度營業報告書及財務報表案 | 承認資誠聯合會計師事務所廖福銘及林永智查核之 FY114 合併及個體財務報表（無保留意見），業經 115/03/03 董事會通過並送交審計委員會查核竣事。 |
| 承認事項（二） | 承認民國 114 全年度盈虧撥補表案 | FY114 稅後淨損 5.14 億元，期末待彌補累積虧損 11.02 億元；因全年度稅後虧損，無可供分配盈餘，股東現金股利上、下半年度皆不分配（每股股利 0 元）。 |
| 項次 | 議案名稱 | 議案摘要 |
|---|---|---|
| 討論事項（一） | 處分本公司南科廠廠房及附屬設施案 | 擬將台南市善化區北園一路 7 號南科廠廠房及附屬設施出售予矽品精密工業股份有限公司（非關係人），預計處分金額新台幣 64.8 億元，建物面積 93,974.82 平方公尺，預計處分利益約 40.6 億元；已取得宏邦及中華兩家專業估價報告，業經 115/04/30 董事會通過，須提股東常會決議。 |
獨立董事比例 50.00%（4/8 席）、非獨立董事平均任期 1.87 年（截至 2026/04/14）、董事長兼任 CEO：是（馬維欣）；瀚宇彩晶占唯一法人董事席位，董事會出席率 97.25%。
全體 8 席董事於 2024 年 5 月 31 日同日就任，本屆任期至 2027 年；2026 年本次股東常會非董事改選年度。
獨立董事比例 50.00%（4/8 席）、董事平均任期 1.87 年（截至 2026/04/14）、董事長兼任 CEO：是（馬維欣）；瀚宇彩晶占唯一法人董事席位，董事長兼 CEO 為本期主要訊號。
本屆 8 席於 2024 年 5 月 31 日同日就任，本屆任期至 2027 年屆滿；2026 年本次股東常會非董事改選年度。董事會結構由瀚宇彩晶集團 4 席非獨立董事（董事長兼總經理馬維欣、焦佑麒、施秉彝、周致中）主導；獨立董事 4 席（張天鷞、鄭丁旺、張進福、蔡宗翰）。董事長與總經理由馬維欣同時兼任（chair-doubles-as-CEO = Y），同業前 12%。
功能性委員會設置 3 個（審計、薪酬、永續）；審計委員會 FY2025 共 7 次開會，平均出席率 100%；董事會 FY114 共 9 次開會。董事平均薪酬 41.88 萬元，較同業中位 52.11 萬元為低（同業末 38%）；全體董事酬金合計 335 萬元（佔稅後損益 -0.65%）。
L15 大戶持股 44.74%（27 名股東持有）；瀚宇彩晶單一最大持股 34.17%（274,079,197 股）；全體外資及陸資（QFII）持股 2.57%；本土機構合計 36.41%。
精金科技 5% 以上大股東僅 1 人（瀚宇彩晶 34.17%；274,079,197 股），大股東結構為高度集中且單一控制者形態。內部人合計持股 298,342,396 股（n=11，佔股本 37.20%）；非獨立董事本人持股差距最高 274,079,197 股、最低 0 股（同一家族／集團代表）；前十大股東包含母公司瀚宇彩晶（34.17%）、騰達投資（2.24%）等本土機構，合計本土機構持股 36.41%。
質押結構：近 5 年無設質申報事件，瀚宇彩晶 2026-04 質押比 0.0%；最高質押比例同業末 36%（無設質）。全體外資及陸資（QFII）持股 2.57%（同業末 18%，偏低）。總股本 802,010,529 股（公司股東名冊；集保申報為 802,030,529 股）。
同業樣本最多 68 家（光電業，n 隨指標 37-68 家）。瀚宇彩晶集團控股、精金董事長兼 CEO、營收衰退與虧損為主導訊號。
同業範圍：光電業（產業代碼 26）；最大可比較樣本：68 家（部分指標 37-65 家）。
3049 於同業比較呈現低 OER（同業末 29%，效率優於同業）與獨立董事比例略高（同業前 21%）的相對亮點，但搭配董事長兼 CEO（同業前 12%）、年化營收衰退 -72.14%（同業末 4%）、ROA -3.56%（同業末 29%）、EPS -0.64（同業末 33%）、現金流為負（同業末 21%）等多項長期經營體質警示。— §2.3 同業比較
2023-2026 含和鑫光電前管理層特別背信判決、最高法院 損害賠償發回更審、南科廠關廠職工福利金分配爭議（媒體報導，公司已澄清）、洽和興業返還股份訴訟（標的 900 萬元）、台南地院建字 78 號工程款爭議、母子公司同步處分南科廠予矽品（合計逾百億元）。司法院裁判書直接相關 10 件、重大治理事件時間軸 8 則。
2023-2026 重大法律與治理事件時間軸 8 則（判決、訴訟、重大決策）：和鑫光電前管理層特別背信案（部分被告上訴中，依法推定無罪）、損害賠償發回更審、洽和興業返還股份訴訟（標的 900 萬元，原告敗訴）、台南建字 78 號工程款、南科廠 115/01/31 全面停產、職工福利金分配爭議（媒體報導）、母子公司同步處分南科廠予矽品（合計逾百億元）、6/12 股東會處分案待決議。
Litigation / Penalties · 訴訟與裁罰
News · 重大決策／新聞
金管會近期公告裁罰 0 筆；司法院裁判書直接相關 10 件；董監違規申報 0 筆。
| 指標 | 值 | 註解 |
|---|---|---|
| 近 5 年 金管會 裁罰筆數 | 0 | 近期公告查無裁罰紀錄 |
| 近 3 年訴訟件數 | 10 | 司法院裁判書直接相關 10 件；另年報 §20(8) 自揭重大未決訴訟 3 件 |
| 司法院裁判書 | 10 | 經相關性複核直接相關 10 件 |
| 董監違規申報次數 | 0 | 近期公告查無違規申報（臺灣證券交易所） |
| 公司治理評鑑等第 | 整體 81%-100%；產業 41%-60% | 市值未達 50 億；第 12 屆評鑑 |
| ESG Rating 摘要 | FY2024 ESG 報告已發布 | 公司治理中心永續評鑑；FTSE4Good / 臺灣永續指數 / MSCI 等國際第三方評分未於本期文件揭露 |
FY114 現金股利 0.00 元、虧損撥補；EPS -0.64、ROE -6.06%；自由現金流（FCF）為負 510,617 千元；年化營收成長 -72.14%（同業末 4% 末段）；因虧損不分配。
FY114 不配發現金股利（虧損撥補）；EPS -0.64 元、ROE -6.06%；自由現金流 -510,617 千元；年化營收 yoy -72.14%（同業末 4% 末段）。
FY114 觸控顯示器產業景氣疲弱，合併營收 14.84 億元、年化營收成長率 -72.14%（同業末 4%，極端低），營業毛損 4.38 億元（毛利率 -29%）、稅後淨損 5.14 億元、EPS -0.64 元、ROE -6.06%、累積虧損 11.02 億元；FY114 不分配現金股利，末次配息為 FY110 每股 0.35 元，其後 FY111-FY114 連續 4 年為 0.00 元/股。董事會擬以南科廠廠房處分（64.8 億元出售予矽品精密、預計處分利益約 40.6 億元）作為轉型與資產活化主軸，南科廠 115/01/31 全面停產，G5.5 AMOLED 觸控感應器產線結束。
同業比較顯示營業費用率 OER 13.82%（同業末 29%，較中位 18.20% 為低）、流動比率 135.59%（同業末 18%，較中位 217.58% 為低）、負債資產比 DAR 45.62%（同業前 30%，高於中位 37.05%）；自由現金流 -510,617 千元（同業末 21%）、本益比 P/E 因公司虧損不適用，殖利率因近 12 個月未配息亦為 N/A。短期高處分利益挹注尚待 6/12 股東會決議結果；長期經營體質仍需觀察觸控應用市場與轉型路徑。
季度 EPS 動能（FY113 Q2 ~ FY115 Q1 共 8 季）：FY113 Q2 -0.24 → Q3 -0.37（年內最深虧損） → Q4 -0.20（未經會計師複核）；FY114 Q1 -0.24（雖較 FY113 Q4 略劣，仍維持 4 季慣性虧損）、Q2 -0.23、Q3 -0.19（虧損逐季收斂）、Q4 +0.02（4 季以來首次轉正，未經會計師複核）；進入 FY115 Q1 -0.04（小幅回落）。8 季動能呈現「FY113 Q3 深探 → FY114 全年逐季收斂 → Q4 微幅轉正 → FY115 Q1 復回小虧」的弧線；FY114 全年合計 EPS -0.64 元（Q1 + Q2 + Q3 + Q4 = -0.24-0.23-0.19+0.02 ≈ -0.64）與年度數字一致。FY114 Q4 與 FY113 Q4 兩季為「未經會計師複核」之單季試算，僅供季度動能比較參考。
| 季度 | 期末 | EPS（元/股） | 會計師複核 | 註 |
|---|---|---|---|---|
| FY113 Q2 | 2024/06/30 | -0.24 | ✓ | 序列起點 |
| FY113 Q3 | 2024/09/30 | -0.37 | ✓ | 8 季最深虧損 |
| FY113 Q4 | 2024/12/31 | -0.20 | —（未複核） | 單季試算 |
| FY114 Q1 | 2025/03/31 | -0.24 | ✓ | 慣性虧損 |
| FY114 Q2 | 2025/06/30 | -0.23 | ✓ | 虧損收斂起點 |
| FY114 Q3 | 2025/09/30 | -0.19 | ✓ | 逐季收斂 |
| FY114 Q4 | 2025/12/31 | +0.02 | —（未複核） | 4 季以來首次轉正 |
| FY115 Q1 | 2026/03/31 | -0.04 | ✓ | 小幅回落 |
公開資訊觀測站 重大訊息近 3 年累計 109 件（準時 107、遲報 1、嚴重遲報 1）；公司治理評鑑整體 81%-100%、產業 41%-60%（市值未達 50 億級距）。
薪酬採個別揭露（個別董事酬金已揭露）；FY114 董事酬金合計 335 萬元（佔稅後損益 -0.65%，因公司虧損故為負值占比）；平均每位 41.88 萬元，較同業中位 52.11 萬元為低（同業末 38%）。會計師為資誠聯合會計師事務所廖福銘、林永智；近 2 年未更換會計師（年報 §1）；非簽證公費 106 千元、簽證公費 2,700 千元，非簽證占比 3.78%；FY114 主要管理階層薪酬 17,628 千元（合併財報附註揭露）。
資訊揭露時效面，公開資訊觀測站 重大訊息近 3 年累計 109 件，準時 107 件、遲報 1 件、嚴重遲報 1 件（時效評估 WATCH）。已設置審計委員會、薪酬委員會、永續委員會 3 個功能性委員會；審計委員會 FY2025 共 7 次開會、平均出席率 100%。合併財報附註揭露關係人 5 方，主要為瀚宇彩晶（對本集團具重大影響之個體；其餘 4 方為彩晶商貿、彩晶文教基金會、華邦電子、漢唐集成）；FY114 與關係人交易包括進貨 105,916 千元、銷售 1,852 千元、租金支出 9,514 千元；期末應收關係人款 237 千元、應付關係人款 9,781 千元。會計師查核意見「無保留意見附其他事項段」（合併財報）。
本次未改選董事，故配票模型不啟動。VoteLogic™ 將於下次（2027）改選股東會回歸。
累積投票制僅於董事改選或補選議案啟動；本次股東常會未改選董事，Droop 門檻、賽局情境與 Banzhaf 指數等配票研究均不適用。現任董事會 8 席（獨立董事比例 50.0%、平均任期 1.87 年、董事長兼任 CEO）於 2024 年 5 月 31 日同日就任、任期至 2027 年屆滿，VoteLogic™ 將於下次（2027）改選股東會回歸。
母公司控制與主業停產交會：瀚宇彩晶單一持股 34.17%、馬維欣身兼董事長與總經理，南科廠 115/01/31 全面停產後，6/12 股東會討論事項（一）64.8 億元廠房處分案即為轉型分水嶺。
本報告判讀：在瀚宇彩晶 34.17% 單一持股控制、馬維欣身兼董事長與總經理、焦佑麒同任母公司董事長的治理集中結構下，南科廠已於 115/01/31 全面停產、FY114 稅後淨損 5.14 億元、累積虧損 11.02 億元，公司轉型成敗繫於 6/12 股東會討論事項（一）——以 64.8 億元將南科廠廠房出售予矽品精密（預計處分利益約 40.6 億元）。
股東就該討論案投下同意或反對票前，宜帶著三項疑問檢視議事手冊：母公司瀚宇彩晶同步將南科廠資產處分予日月光矽品（媒體報導兩案合計逾百億元），集團人事交疊下之交易條件與宏邦、中華兩家估價報告是否充分支持 64.8 億元處分價格；約 40.6 億元處分利益入帳後之資金用途與轉型路徑為何；以及南科關廠職工福利金 4,500 萬元分配爭議（公司已澄清）所反映之員工安排是否妥適。
至於前管理層特別背信與損害賠償等司法案件，部分仍上訴或發回更審中、尚未確定，被告依法推定無罪，相關責任以確定判決為準。
母公司控制、主業停產、64.8 億元處分案待決——6/12 討論事項（一）是股東檢驗交易條件、處分利益用途與轉型路徑的關鍵一票。— §4 簡要結論
本次股東會非董事改選年度；會前程序與時點依下表逐項完成。
本次股東會非董事改選年度；會前程序與時點依下表逐項完成。
| 編號 | 項目 | 詳細內容 |
|---|---|---|
| 1 | 確認最後買進日 | 2026/04/09 |
| 2 | 閱讀股東會議事手冊 | 於公開資訊觀測站下載，逐案閱讀議案說明及附件後再行使表決權 |
| 3 | 委託書送達截止 | 2026/06/07 17:00（依公司法 §177） |
| 4 | 電子投票（股東e票通） | 2026/05/13 起 |
| 5 | 電子投票截止 | 2026/06/09 23:30（股東e票通） |